W polskiej praktyce gospodarczej faktury pro forma od dawna traktowane są jako rodzaj zapowiedzi transakcji, potwierdzenia oferty czy dokumentu tymczasowego przed wystawieniem właściwej faktury VAT. Wraz z pojawieniem się KSeF, czyli Krajowego Systemu e-Faktur, pojawia się pytanie: czy i w jakim zakresie można tam umieszczać (bądź należy wystawiać) faktury pro forma? W niniejszym artykule wyjaśniamy, na czym polega różnica między pro formą a fakturą VAT, co na ten temat mówią przepisy i jak wygląda kwestia ewentualnej rejestracji tego typu dokumentów w KSeF.
Czym jest KSeF i dlaczego został wprowadzony?
Krajowy System e-Faktur to centralna platforma, w której:
- przedsiębiorcy wystawiają faktury w formacie ustrukturyzowanym (XML),
- system weryfikuje poprawność techniczną i nadaje dokumentom unikalne numery,
- organy skarbowe mogą w czasie bieżącym przeglądać wystawione e-Faktury.
Od 2026 r. (1 lutego dla największych podatników i 1 kwietnia dla pozostałych) stanie się to jedyną dopuszczalną formą wystawiania dokumentów sprzedaży w rozumieniu ustawy o VAT. Jednak warto pamiętać, że faktura pro forma w polskim prawie nie jest uznawana za „fakturę VAT” – pełni raczej rolę oferty, przedsmaku transakcji czy informacji o cenie i warunkach.
Faktura pro forma, a faktura VAT – kluczowe różnice
- Faktura VAT – dokument w rozumieniu ustawy o VAT, który potwierdza sprzedaż i rodzi konsekwencje podatkowe (np. obowiązek naliczenia podatku, prawo do odliczenia VAT, ujęcie w ewidencjach i deklaracjach).
- Faktura pro forma – niewiążąca z punktu widzenia ustawy o VAT. Nie dokumentuje faktycznej dostawy towaru ani wykonania usługi; jest raczej zapowiedzią lub ofertą. Zwykle nie skutkuje rozliczeniem podatkowym, a nabywca nie może na jej podstawie odliczać podatku VAT.
W konsekwencji pro forma nie jest objęta regulacjami dotyczącymi wystawiania faktur VAT w sensie ścisłym, a tym samym nie rodzi obowiązku rejestracji w systemie e-Faktur.
Co reguluje ustawa o VAT w kontekście pro formy?
Polskie przepisy o VAT (ustawa o podatku od towarów i usług i akty wykonawcze) nie definiują pojęcia „faktura pro forma”. W powszechnym użyciu jest to dokument występujący w obrocie, ale z punktu widzenia prawa podatkowego:
- nie wywołuje skutków podatkowych,
- nie ma obowiązku jego wystawiania ani archiwizowania jako faktury w rozumieniu ustawy,
- służy raczej do celów handlowych, ofertowych, marketingowych.
Czy pro forma powinna być przesyłana do KSeF?
Biorąc pod uwagę, że:
- KSeF ma gromadzić wyłącznie faktury VAT (oraz korekty) w rozumieniu ustawy o VAT,
- Faktura pro forma nie jest uznawana za dokument sprzedaży wywołujący skutki podatkowe,
to:
- nie ma podstaw, by faktury pro forma miały być wysyłane do KSeF w formacie XML.
- System odrzuca dokumenty, które nie pasują do zdefiniowanego schematu e-Faktury VAT (np. jeżeli będą podpisane jako „pro forma”).
- Podatnik nie ma obowiązku rejestrowania pro formy w centralnej bazie – wręcz byłoby to nieracjonalne, bo pro forma nie generuje zobowiązania podatkowego.
Faktury pro forma, a dokumentowanie sprzedaży w ustrukturyzowanym formacie XML
Ponieważ pro forma nie jest „fakturą” w rozumieniu przepisów, nie występuje w strukturze XML określonej dla e-Faktur w KSeF. Ministerstwo Finansów nie przewidziało w dotychczasowych publikacjach i projektach rozporządzeń, by ten rodzaj dokumentu miał być ujmowany w systemie.
Co to oznacza w praktyce?
- Podmioty, które dotąd wysyłały pro formy do klientów, nadal mogą to robić, np. w PDF lub w inny dowolny sposób, bo przepisy nie regulują tej formy dokumentu.
- Gdy dochodzi do faktycznej sprzedaży, trzeba wystawić właściwą e-Fakturę VAT w KSeF (po 2026 r.), a pro forma jest już tylko informacją ofertową.
Najczęstsze wątpliwości i przykładowe sytuacje
- Czy można wysłać do KSeF plik nazwany „faktura pro forma”?
Technicznie, jeśli plik nie zawiera obligatoryjnych danych faktury VAT i nie przejdzie walidacji systemu (np. brak stawki podatku), KSeF go odrzuci. Dokument nie zostanie zarejestrowany, bo nie spełnia kryteriów e-Faktury. - Czy można użyć pro formy jako „zastępnika” faktury w KSeF?
Nie. Jeśli transakcja miała już miejsce, pro forma nie dokumentuje sprzedaży z punktu widzenia podatkowego. Obowiązek dotyczy faktury VAT, a wystawianie pro formy niczego nie zmienia w rozliczeniach. - Czy w KSeF można wystawiać „zerowe” faktury?
Faktury korygujące do zera (anulowanie transakcji) to inna kwestia – dotyczy faktycznych korekt, a nie pro formy, która w ogóle nie jest podstawą do VAT-owskich zapisów w ewidencjach.
Najczęściej zadawane pytania
- Czy faktura pro forma może być uznana za prawidłową e-Fakturę w KSeF?
Nie. Pro forma to dokument niewywołujący skutków w VAT. KSeF służy do rejestrowania wyłącznie „prawdziwych” faktur VAT i korekt (oraz not korygujących, jeśli przepisy to przewidują). - Czy są plany Ministerstwa Finansów, by włączyć pro formy do KSeF?
Na moment powstania tego artykułu nie ma takich zapowiedzi. Głównym celem KSeF jest ewidencjonowanie transakcji mających znaczenie podatkowe. - Jeśli wystawię pro formę, a klient zapłaci na jej podstawie zaliczkę, czy w KSeF coś muszę rejestrować?
Tak – ale nie samą pro formę, tylko fakturę zaliczkową (jeśli obowiązek wystawienia takiej faktury istnieje według ustawy o VAT). Pro forma może poprzedzać wystawienie faktury zaliczkowej, lecz sama w sobie nie wystarcza. - Czy można wystawiać pro formę w formacie XML (tak dla automatyzacji)?
Teoretycznie tak, ale wówczas nie jest to faktura w rozumieniu KSeF. Można stosować dowolny format, bo przepisy tego nie regulują. Chodzi tu raczej o wewnętrzny obieg dokumentów, a nie o potrzeby systemu e-Faktur.
Podsumowanie
Czy w KSeF można wystawiać faktury pro forma?
Z perspektywy polskiego prawa podatkowego i założeń KSeF – nie. Pro forma nie jest traktowana jako faktura VAT, nie rodzi zobowiązań w zakresie podatku od towarów i usług, a tym samym nie podlega obowiązkowi rejestracji w systemie e-Faktur.
- Pro forma to dokument funkcjonujący w obrocie handlowym w roli wyceny, oferty czy przedsmaku transakcji,
- KSeF dotyczy wyłącznie faktur w rozumieniu ustawy o VAT (faktury podstawowe, korygujące i ewentualnie inne dokumenty mające skutki podatkowe),
- Jeśli transakcja faktycznie dojdzie do skutku, pro forma nie zastępuje faktury VAT – trzeba wystawić prawidłową e-Fakturę w KSeF.
Wniosek? KSeF nie zmienia nic w zakresie pro form – przedsiębiorcy nadal mogą je wystawiać dla własnych celów ofertowych czy w kontaktach z klientami, lecz system e-Faktur ich nie przewiduje i nie rejestruje. Każdorazowo, gdy mowa o faktycznej sprzedaży, należy pamiętać o wystawieniu właściwej faktury VAT (lub zaliczkowej, jeśli transakcja wymaga takiego dokumentu), która będzie już obowiązkowo rejestrowana w Krajowym Systemie e-Faktur.